經濟日報：公司制也是混合所有制的重要實現形式
積極發展混合所有制經濟，有必要對公司制企業與股份制企業加以區分，有必要對公司制改革在發展混合所有制經濟進程中的意義和作用重新審視。
一
混合所有制與股份制的關系，是新一輪國有企業改革大幕開啟以來議論較多的一個話題。有觀點認為，混合所有制就是股份制。這一觀點著眼于股份制是公有制的主要實現形式，強調發展混合所有制經濟的重點是繼續推進國有企業的股份制改革，這一觀點有可取之處。但將混合所有制等同于股份制，既容易阻礙公有制多種實現形式的積極探索，也容易影響對公司制企業與股份制企業的正確認識。
有限責任公司和股份有限公司是兩種形式的公司。通常講的公司是相對于個人業主制企業、合伙制企業等而言的一種企業組織形式。根據資本形式和承擔責任的不同，公司又分為有限責任公司和股份有限公司兩種，股份有限公司又分為上市公司和非上市公司兩種，上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。有限責任公司與股份有限公司是有明確法律界定和法律區別的兩種企業組織形式，雖然都屬于公司這個大范疇，但兩者不能混為一談。習慣上，一般將有限責任公司稱為公司制企業，將股份有限公司稱為股份制企業。正因為如此，黨的十七大作出的《決定》在論述完善基本經濟制度時強調，要“深化國有企業公司制股份制改革。”近年來的政府工作報告和一些深化經濟體制改革指導意見也多次強調，要深化國有企業公司制股份制改革。由此可見，深化國有企業的公司制改革和股份制改革都應成為推進國有企業市場化改革的主要取向和重要任務。
二
有限責任公司與股份有限公司是有所區別的兩種企業組織形式。一些觀點之所以將混合所有制視為股份制，其重要原因可能在于，根據我國《公司法》的規定，無論是有限責任公司還是股份有限企業，其出資人都以股東稱謂，股東都以投入企業的資本對公司承擔責任，董事會決議的表決都是一人一票，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，而且，公司制企業股東的出資比例經常也被稱為持股比例，這就使得人們很容易將公司制企業與股份制企業混為一談。實際上，公司制企業與股份制企業在設立、組織機構、股權轉讓三個方面存在明顯區別和差異。
在設立方面，第一，資本劃分方式不同，公司制企業的資本不必等額劃分，股份制企業的資本必須劃分為等額股份，每股金額相等。這是公司制企業有別于股份制企業最重要的一點。第二，資本名稱不同，公司制企業股東所出資本稱為出資額，股份制企業所出資本稱為所持股份，股份制企業的股份采取股票的形式。相應地，股權證明形式也不同，公司制企業向股東簽發的是出資證明書，股份制企業是股票。第三，資本募集方式不同。公司制企業只能在股東范圍之內募集資金，不得向社會公開招股集資，股份制企業可以采取發起設立或者募集設立的方式，發起設立是指發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司，募集設立是指發起人認購公司應當發行股份的一部分，其余部分向社會特定對象募集而設立公司。第四，出資方式不同。公司制企業的股東應當按照其發起人協議和公司章程中認購的出資數額足額繳付出資，如不按期繳付所認繳的出資，應當向已出資的其他出資人承擔違約責任；股份制企業發起設立時，公司章程中載明的公司全部資本必須在公司設立時全部發行，并由發起人全部認購。募集設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，其余股份應向社會公開募集。
在組織機構方面，公司制企業董事會成員為3-13人，股東人數較少或者規模較小的可以不設董事會和監事會，不設董事會的設一名執行董事，不設監事會的設1-2名監事。股份制企業需要設立股東會、董事會、監事會，董事會成員為5-19人。公司制企業的股東會議由股東按照出資比例行使表決權，股份制企業股東出席股東大會所持每一股份有一表決權，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
在股權轉讓方面，公司制企業的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，股東向股東以外人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，同等條件下其他股東有優先購買權。股份制企業的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。
三
企業不可能也不需要都采用股份制的資本組織形式。企業采取什么樣的組織形式，是采取公司制形式還是采取股份制形式，是否公開上市，取決于投資者的綜合考慮。企業進行股份制改制，產權結構就由單一產權變為多元投資主體，如果是改制上市成為公眾公司，必須做到信息公開，必須接受社會監督，這對國有企業建立現代企業制度、完善法人治理結構能夠提供有效的制度保障，因此，股份制就成為公有制的主要實現形式，國有企業進行股份制改革特別是整體上市就成為主要取向和改革模式。但國有企業進行股份制改革，必須能夠回報股東并且具有較好的投資回報，如果改制上市，必須符合上市條件，如果連續虧損將要摘牌退市，還存在控制權轉移的壓力等，實際情況是，并非所有國有企業都具有投資價值，更不是都符合上市條件，特別是承擔公益性功能或主要承擔保障性功能的國有企業，由于贏利能力不強，可能出現虧損甚至嚴重虧損，無法實現良好回報，無法吸引其他股東，也無法滿足上市要求。因此，國有企業發展混合所有制不可能都采取股份制特別是改制上市的模式。適應建立現代企業制度的要求，國有企業也可以進行公司制改革。因此，中央歷來強調，國有企業要加快推進公司制股份制改革，具備條件的國有企業進行改制上市。從我國國有企業目前的實際情況看，相當一部分國有企業并不是股份制企業。實際上，股份制企業在全部企業中占少數這種現象在市場經濟國家具有普遍性。這從一個方面也說明，發展混合所有制經濟不等于也不可能都選擇股份制這種企業組織形式。
四
公司制也可以成為混合所有制經濟的重要實現形式。黨的十八屆三中全會強調，積極發展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟。根據這一精神和要求，只要能夠實現公有資本與非公有資本等的交叉持股和相互融合，都應該視為混合所有制企業，都應該給予積極支持和鼓勵。公司制企業中，排除《公司法》分別作了特別規定的一人有限責任公司和國有獨資企業，其他公司制企業的股東按法律規定必須在2人以上、50人以下，如果股東所出資本中既包括公有資本，又包括非公有資本，從混合所有制經濟的內涵和要求來看，應該屬于多元投資主體的混合所有制經濟。由此可見，采用公司制企業的組織形式，也可以實現發展混合所有制經濟所要求的公有資本與非公有資本等交叉持股、相互融合的目的，也可以達到國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力的目的，應該成為發展混合所有制經濟的一個重要途徑，成為深化國有企業改革的一個重要方向。正因為如此，國內理論界和企業界通常將公司制企業和股份制企業都歸之為現代企業制度，并將現代企業制度確定為國有企業改革的方向。把混合所有制等同于股份制，必然會排除和排斥公司制這一實現混合所有制經濟的重要途徑和有效形式，顯然，是不可取、不適宜的。因此，積極發展混合所有制經濟，既要繼續推進國有企業的股份制改革，允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟，鼓勵發展私營資本控股的混合所有制企業，也要繼續深化國有企業的公司制改革，發展公有資本與私營資本等多元投資主體的公司制企業，以拓展混合所有制經濟的發展途徑，推進混合所有制經濟的更快發展。
本文章摘自5月29日《經濟日報》 原文作者：季曉南
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