世界經濟發展的歷程表明，一個國家經濟發展到一定水平，必將會出現一批大企業、大集團，這是經濟發展的必然趨勢，隨著中國經濟體制改革的不斷深化，生產力的不斷提高和發展，大批的企業集團應運而生，成為我國經濟持續穩定增長的最基本的保證。集團公司如何按照《公司法》建立母子公司管理體制，并對子公司依法行使出資人權利，規范母子公司內部管理，近年來一直是企業理論界探討的新課題。在這里，我結合自身的工作實踐，針對母子公司管理關系、各自的地位和作用，提出加強母子公司管理的途徑及思路。
一、母子公司管理的關系、地位和作用
在法律關系上，母子公司的關系是各自獨立的、平等的；在產權關系上，母子公司的關系是法人控股股東與企業法人以資本為紐帶的母子公司關系，母公司按出資額享受出資人權利并承擔有限責任；在內部管理關系上，母子公司存在委托——代理的關系，通過子公司法人治理結構——股東會——董（監）事會——經理層，實施所有權、決策權、執行權和監督權四權分立，形成縱向授權、層層負責，相互制衡的關系。股東大會由股東方共同組成公司的最高權力機構。按照現代企業制度的理論，母公司作為大股東對子公司享有資產收益權、重大經營決策權和選擇經營者等權利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是處于主導地位，子公司是處于受控地位。通常母公司以強大的資金、人才和整體的經濟實力，在企業集團中發揮著投資決策中心、資產經營中心、利潤形成中心和人力資源中心的作用，這幾個作用表現在：一是母公司憑借自身的地位和具有的實力，按照規模經濟要求，加速大企業集團發展戰略，通過控股、參股，可以支配、調動和發揮更大的資產作用，以及通過對子公司的固定資產投資，擴大再生產和技術改造等資產增量的管理，成為投資決策中心。二是以資產為紐帶，不斷調整子公司產業結構，有話資源配置，努力實現經濟的不斷增長，利用母公司資金、技術、產品市場等較大優勢提高母公司的資本收益率和資產收益率，成為資產經營中心。三是每個子公司都是一個獨立的利潤中心，而母公司則是利潤形成的集中中心，子公司的利潤來自產品的生產和經營，而母公司的利潤來自母公司的資產與資本運營管理和對子公司的監督、控制及考核產生的效益。四是母公司為了實現企業集團的總目標，將通過對人才的開發、使用、委派、激勵、控制以及在開發等形式和手段，形成人力資源管理中心。
二、母子公司管理的難點
現代企業制度是產權明晰、權責分明、政企分開、管理科學的制度，從理論上講是十分科學和先進的管理體系。我國經過改革開放20多年探索和實踐，現代企業制度在不斷完善，為企業集團母子公司管理奠定了理論基礎。但 不可否認，在實際運作中，一是由于母公司與子公司在法律意義上是完全獨立的法人實體，母公司只是通過資本的控制權與子公司相互聯系，在現代企業制度的框架下，主要通過法人治理結構實時控制和監督，而股東會、董（監）事會、經理層存在著多層次的委托代理關系，不可避免地產生代理人與委托人目標和利益不一致之處，信息不對稱，所以沒以及代理人的權利、義務在多層次代理中被稀釋，最初委托人的產權目標得不到完全貫徹，代理的效率將會隨委托——代理層次的增加而不斷降低。二是越權行為普遍存在，監督職能未健全，雖然企業集團母子公司管理體制都已經建立，設立了股東會、董（監）事會、經理層所組成法人治理機構，但其中大部分企業集團由國有企業改制而成，股東會、監事會普遍不到位，子公司董事長和經理層由上級人名，容易成為政府和行政的終結，出現董事會無視股東會越權競爭。甚至由于董事會一般式非常設機構，形成經理層說了算的局面。三是根據現代企業理論來看，只要企業存在所有權與經營權的分離，就不可避免地要出現“內部人控制”現象，經營層在一定程度上控制了企業，或多或少地擁有了生育控制權乃至剩余索取權。因為所有者與經營者之間的器樂不可能是完備無缺的，二者之間的信息不對稱，經理層接受監督是有限的甚至對其進行的監督是低效率的。美國斯坦福大學著名的教授青木昌彥認為：“內部人控制是經濟轉軌過程中所固有的一種潛在可能現象”，而目前我國經濟體制轉軌和國有企業進行公司改造的過程中，“內部人控制”已是一種相當普遍的現象。
以上種種原因，給母子公司的有效管理增加了難度，在管理上容易產生兩個極端，一是母公司為防止“內部人控制”，采取過度集權式管理，無論是過度集權和過度分權都使得公司治理處于失衡狀態。集權過度會造成：1、大量復雜的協調處理事務性工作，造成母公司管理者負擔過重，難以有效地發揮戰略性管理作用；2、由于決策集中，信息傳遞需要耗費時間，從而喪失了市場決策的靈活性，可能導致機會的喪失；3、子公司過分依賴母公司，經理層積極性發揮不出來，造成母公司經營風險增大。分權過度會造成：1、代理成本增高；2、加大企業投資風險；3、股東資產流失，經營者權力過大；4、經理層短期行為，信息不真實。通過以上的分析，母子公司管理既不能集權過度，更不能放權不管，為了有效避免集權和分權過度的弊端，理論界提出了企業集團母子公司管理分層次管理，即M型組織結構管理，簡單地說就是母子公司管理決策分兩個層次，戰略決策和運作決策，母公司管戰略決策層，子公司負責運作決策層，這實際上是在集權基礎上的分權、集權與分權相互融合的管理模式，從目前國內企業集團母子公司運作來看，我認為在現階段，不失為母子公司管理比較好的一種模式，在我國市場經濟轉軌時期，不防多些母公司集權色彩，可能會更有利于防止內部人控制，國有資產流失和母子公司管理的規范運作。
三、母子公司管理集權與分權的比較與選擇
(一)母公司對子公司管理的范疇和層次概括如下：
1、母公司的重大事項的決策性管理。同意戰略規劃管理。按照企業集團的總體戰略規劃，通過產業結構調整，有話集團資源，確定各子公司的產品技術發展方向和經營管理目標，確定經營方針和經營計劃，在市場激烈的競爭中，發揮集團的整體優勢。
①出資人產權管理。根據企業集團發展戰略的需要，對子公司產權結構調整做出戰略選擇和資產重組，對子公司股權轉讓、資本增減、固定資產的處理作出戰略性安排，確保資產的保值增值。
②主要經營者管理。母公司可設專業的只能機構，對推薦和選派到各子公司的股東代表、董事、監事、總經理、財務總監進行統一管理、考核和提出任免意見，行使母公司作為控股股東的權力，貫徹執行母公司的戰略意圖。
③重大方案審核、審批管理。主要包括子公司財務預決算、收益分配方案、勞動出資人事制度，重大合同、重大項目、對內外投資、借款、擔保的議案要進行審核、審批。
資產經營和項目融資監督管理。對子公司的資產經營和資金、財務運作進行監督與控制。對子公司增加負債，項目融資要進行監督與控制，規避經營和投資風險。
2、母公司的日常管理。這部分主要體現母公司協調服務性管理，對子公司反應的生產經營中存在的重要問題和困難，及時地向政府有關方面匯報，并在全縣范圍內提供必要的協調、指導、支持和幫助。主要有：
① 對子公司在生產經營、資金運作、市場開拓以及企業發展等方面出現的問題和困難進行協調、幫助。
② 對子公司完成經營目標和貫徹執行董事會決議的情況進行檢查和監督，并對經營者經營效果提出考核意見。
③ 知道子公司貫徹執行國家的有關政策、法規，合法經營，對子公司違法亂紀、侵害股東利益的行為進行監督、制止。
④ 督促子公司定期發送有關專業財務報表，對經營狀況和財務狀況進行檢查和分析，并開展定期的經濟活動分析與審計調查監督，及時提出整改意見。
⑤ 對子公司的產品質量和安全生產運作進行檢查、通報，提出整
改措施并督促落實。
四、母子公司管理的途徑
母公司對子公司的管理主要通過兩種途徑來實現，一是通過控股股東對子公司三會（股東會、董事會、監事會）的重大決策實時控制性管理；而是作為集團公司對子公司日常生產經營事實服務型職能管理。
母公司對子公司董事會的控制性管理主要表現在以下幾個方面：
1、完善母子公司法人治理結構、建立健全相關管理制度，規范運作
包括建立健全股東會、董事會，監事會及經理層，組織結構和人員到位，明確“三會”的職責和權力，明確母公司對子公司在法人治理結構中的地位和作用，使得股東代表、董事、監事和經理都要弄清弄懂自己在法人治理結構中決策、管理、監督的職責和權力以及工作程序。
2、加強對子公司的監督和控制，發揮法人治理結構的制衡作用
母公司要通過督促子公司定期召開股東會、董事會、監事會，來貫徹其意志和決策，并按其管理范疇和程序，會前組織出任的董（監）事及有關職能部門，時差研究子公司的重大方案、計劃及報告并形成集中意見，股東帶白哦和董（監）事必須重視貫徹母公司的意見，體現控股股東的一直，來行使自己的職權，這一點尤為重要。會后母公司要掌握紀要和決議內容，通過出任的董（監）事進行落實，特別要注意發揮監事會的作用，加強內部審計，對越權和隨意變更董事會決議的現象予以糾正和通過相關程序處理。
3、優化董事會的人員構成，提高董事會的決策效率
鑒于大多數由國有企業該制度 企業集團中，董（監）事會的成員主要來自內部，這些董（監）事長時間從事企業內部管理，對現代企業制度和公司制的運作缺乏理論和實踐，對自身的職責和權力不夠清楚，作用往往發揮不夠，作為母公司一方要積極的加強培訓和教育，提高現代企業管理水平，同時也要加強考核和管理，建立董（監）事任職資格制度，使董（監）事逐步實現知識化
專業化。在有條件的情況下，要適當吸收外部董（監）事，優化董事會的構成，提高決策的效率。同時在有條件時董事會還可以科學的設置一些如財務、法律、審計監督等辦事機構，提高董事會決策功能。
4、重視對經營者的選擇，充分調動經營者的積極性
實踐證明，現代企業制度能否發揮效果，企業經營者是一個關鍵因素，因為經營者是企業經營活動的直接指揮人，在母子公司的管理體制中，董事會應建立和完善對子公司經營者的選擇、任免、考核、獎勵機制，激勵和約束要相互制衡。建立科學合理的考核體系，包括年薪制、期權制等多種形式獎勵機制以及包括加強審計、委派財務總監、法律顧問等內外部制約手段的制約機制，使經營者的責權利更好的相統一。
另外，在國家對企業集團的試點指導意見中就指出，企業集團核心企業應該對緊密層企業的主要經營活動實行六個統一：
（1）發展規劃、年度計劃由集團的核心企業統一對計劃主管部門；
（2）實行承包經營的，由集團的核心企業統一承包，緊密層再對核心企業承包；
（3）重大基建、技改項目貸款由集團核心企業統一對外；
（4）進出口貿易和相關商務活動由集團核心企業統一對外；
（5）緊密層企業中國有資產的保值、增值與資產交易由集團核心企業統一向國有資產管理部門負責；
（6）緊密層企業的主要領導由集團核心企業統一任免。
六個統一的模式簡單地強調了集團中心集權統一，但缺乏集團中心應該關注的焦點和自身的工作重心。在實際的執行當中，集團中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。
五、集團對下屬企業的管控模式，按集團的集、分權程度不同而劃分成“操作管控型”、“戰略管控型”和“財務管控型”三種管控模式。這三種模式各具特點：
操作管控型：總部從戰略規劃制定到實施幾乎什么都管。為了保證戰略的實施和目標的達成，集團的各種職能管理非常深入。如人事管理不僅負責全集團的人事制度政策的制定，而且負責管理各下屬公司二級管理團隊及業務骨干人員的選拔、任免。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性要很高。為了保證總部能夠正確決策并能應付解決各種問題，總部的職能人員的人數會很多，規模會很龐大。如GE公司在1984年以前采用的就是這種管控模式，導致總部職能人員多達2000多人。直到杰克·韋爾奇任ceo后才轉變為戰略管控模式，大大減少了總部參謀人員。這種模式可以形象地表述為“上是頭腦，下是手腳”。ibm公司可以說是這方面的典型，為了保證其全球“隨需應變式”戰略的實施，各事業部都由總部進行集權管理，計劃由總部制定、下屬單位則負責保障實施。
戰略管控型：集團總部負責集團的財務、資產運營和集團整體的戰略規劃，各下屬企業（或事業部）同時也要制定自己的業務戰略規劃，并提出達成規劃目標所需投入的資源預算。總部負責審批下屬企業的計劃并給予有附加價值的建議，批準其預算，再交由下屬企業執行。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性也要求很高。為了保證下屬企業目標的實現以及集團整體利益的最大化，集團總部的規模并不大，但主要集中在進行綜合平衡、提高集團綜合效益上做工作。如平衡各企業間的資源需求、協調各下屬企業之間的矛盾、推行“無邊界企業文化”，高主管的培育、品牌管理、最佳典范經驗的分享等等。這種模式可以形象地表述為“上有頭腦，下也有頭腦”。運用這種管控模式的典型公司有英國石油、殼牌石油、飛利浦等。目前世界上大多數集團公司都采用或正在轉向這種管控模式。
財務管控型：集團總部只負責集團的財務和資產運營、集團的財務規劃、投資決策和實施監控，以及對外部企業的收購、兼并工作。下屬企業每年會給定有各自的財務目標，它們只要達成財務目標就可以。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性可以很小。典型的財務管理型集團司有和記黃浦。和記黃浦集團在全球45個國家經營多項業務，雇員超過18萬人，它既有港口及相關服務、地產及酒店、零售及制造、能源及基建業務，也有因特網、電訊服務等業務。總部主要負責資產運作，因此總部的職能人員并不多，主要是財務管理人員。ge公司也是采用這種管控模式。這種模式可以形象地表述為“有頭腦，沒有手腳”。
還有其他一些模型設計方式，如分成經營式、戰略式和控股公司三種模型，其基本原理和集團中心的控制方式也與前面描述的模型相似。也可以分成兩大類，純粹的投資控股公司和具有具體生產經營功能的集團公司。純粹出資功能的母公司對下屬子公司的業務沒有直接的指導，主要負責對外投資、監督投資的使用和調整對外投資的結構；具有部分生產經營功能的母公司通過集團戰略、業務單元戰略和集團的職能部門等方式對下屬子公司業務進行協調和影響，集團中心可能考慮設置統一購進、統一銷售、統一研發等功能。
可見，操作管控型和財務管控型是集權和分權的兩個極端，戰略管控型則處于中間狀態。但是，有的公司從自己的實際情況出發，為了便于管控，將處于中間狀態的戰略管控型進一步細劃為“戰略實施型”和“戰略指導型”，前者偏重于集權而后者偏重于分權。
六、努力探求完善和規范企業集團母子公司管理關系的途徑和方法，以推動企業集團的健康發展。
(一)轉變管理觀念，集團型管理的指導思想必須到位。企業集團組建之后，在企業形態、產權關系、管理特點、運作方法等方面出現了一系列新情況、新變化。而集團母公司領導在這些變化了的新形勢面前，因為缺乏必要的管理觀念轉變、管理知識更新和領導水平提升的準備，仍然沿用建立集團之前單個企業的管理觀念去實施管理。因此，要理順集團內部管理關系，首先必須轉變管理觀念。一是管理思想要由單一企業型直線管理模式向集團型“金字塔”管理轉變；二是管理職能要由單純的公司自身管理向控股型公司管理轉變；三是管理方法要由純粹的總公司型管理向母子公司型管理轉變。
(二)理順管理關系，母子公司相互關系的功能必須定位。企業集團建立母子公司管理體制，要明確母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，完善集團功能，規范集團成員的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢。
(1)出資人與被投資企業之間的關系。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利，按照《公司法》規定的程序和權限對其子公司行使重大決策權，依法對其投資的子公司享有選擇經營管理者的權，并進行監督、考核。而作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資人的種種合法權益，為出資者收益最大化作出自己應有的貢獻。
(2)法律主體之間的平等關系。母公司、子公司都是依法設立的公司制企業法人，母公司不能違反法律和章程規定，直接干預子公司的日常生產經營活動。母公司與子公司之間的經營活動，既要有利于發揮集團整體優勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。
(3)母公司與主要成員企業之間的關系。企業集團是一種以母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，母公司的主要作用是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規劃和發展戰略；開展融資、企業購并、資產重組等資本經營活動；決定集團內部的重大事項；推進集團成員企業的組織結構及產品結構的調整；建立集團的市場營銷網絡和息網絡等等。而子公司應當服從集團的整體發展戰略，確保集團整體目標的順利實現。
(三)界定管理內涵，母公司對子公司的管理行為必須歸位。母公司對子公司管理的具體內容和行為有以下幾個方面：
一是股權管理。母公司作為控股股東，根據公司章程的規定，通過子公司法人治理結構的運作，參與管理及決策的管理行為。股東會不能流于形式，母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。對于全資子公司，母公司可對它實行產權管理，全資子公司的主要領導由母公司委派和聘任，進行考核、獎懲。
二是發展管理。母公司為了實現資源互補、優勢重組、統一發展、戰略協調和指導，要規范主要成員企業發展規劃、投資方向的管理行為，而子公司要在母公司的長遠發展戰略和近期發展規劃的指導下，認真制訂或修訂自己的發展戰略和近期規劃。
三是財務監管。母公司為了維護投資資產的安全性、增值性和盈利性，對子公司的財務活動狀況和資產運行質量進行監督。子公司要向母公司定期報告財務狀況，建立合并會計報表制度，并且保證所提供的生產經營信息、財務運作信息的真實性和準確性。母公司對子公司的經營狀況要經常分析研究，對一些重大問題，如資產負債率、大額借貸、提供擔保、庫存積壓等，要特別予以關注，發現問題及時采取對應措施；母公司每年要組織力量對子公司的生產經營情況進行一次內部審計，作為考核外派董事、監事及董事長業績的依據。
四是日常監管。母公司有關職能部門對子公司運作過程中的權能，要實施經常性的指導、監督，監管子公司生產經營狀況、勞動人事變動以及市場開發等。
(四)完善管理體系，企業集團的運行機制必須就位。正確處理集團內部的管理問題，其實質就是建立權責明確的母子公司管理體系。對于母公司來說，既要堅決維護出資者的參與管理、選擇經營者、資產收益等合法權益，對子公司擁有股權性控制權和契約性支配權，從而實施有效的監管，又要堅持尊重子公司作為獨立法人享有的生產經營自主權，即在發揮母公司主導作用的同時，調動子公司的積極性和主動精神；對于子公司來說，既要充分行使法人財產權和企業生產經營的自主權，享有法律上與母公司相同的民事權利，又要擔當起集團成員企業的角色和義務，服從集團的整體規劃，自覺接受母公司來自產權方面和集團章程規定的監管，從而確保企業集團整體發展目標的實現。建立上述那樣一種管理體系，需要通過一系列操作系統去實現，因此完善集團的運行機制就顯得十分重要。
首先，要完善企業集團的領導機制。
其次，要完善一體化發展機制。堅持母子公司發展戰略一體化、投資方向一體化、項目審定一體化。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告，由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。
第三，要完善激勵和約束機制。
綜上所述，在激烈的競爭環境中，為謀求其生存和發展，實現組織的使命和目標，正所謂“機制決定效率，理念決定發展，人才決定興衰”，集團應首先建立科學規范的法人治理結構。這里要遵循兩條原則：一是以四建集團為“父本”，以控股對象的“母體”，雜交嫁接，優勢互補;二是全面責任制，徹底市場化。由此，創新一套既適合市場規律又具有四建特色的企業機制。其次是理念重組。盡快把母子公司的理念、文化和企業精神在相統一的基礎上有所創新，形成新的理念，使企業煥發出蓬勃的生機和活力。第三是人才重組。集團運營是否成功，關鍵要看人才是否上得來、引得進、留得住、用得活。
專業和地區等各子公司獨立經營，權力分散，母公司對子公司的控制力可能有所削弱，這就要求總公司對子公司的控股地位不動搖，必須全力做好重要決策和監督工作，這樣才能保證集團化戰略的順利有效實施。
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